service phone

Design Works 3

service phone

收购]亚美能源:(1) 花旗环球金融亚洲有限公司代表利明控股有限

文章来源:admin    时间:2022-09-23

  

  香港交易及結算所有限公司及香港聯合交易所有限公司對本公佈的內容概不負責,對其準確性或完

  整性亦不發表任何聲明,並明確表示,概不對因本公佈的全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等

  要約人公佈,待先決條件達成後,花旗將代表要約人向合資格股東作出一項自願有條件部分現金要

  50.5%)或佔最後截止日期已發行股份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期或之前已交

  要約人計劃透過結合其內部現金儲備及取得貸款融通(該融通已於本公佈日期提取)籌集該等要約

  所需的現金。要約人的財務顧問花旗信納,要約人可獲得充足的財務資源以於該等要約獲全面接納

  (b)二零一八年七月七日之間的較早時間寄發予合資格股東、合資格購股權持有人及合資格限

  本公司的股東及潛在投資者應注意,該等要約必須在先決條件獲達成後方可作出。因此作出該等要

  約僅為一種可能性。此外,本公司的股東及潛在投資者應注意,該等要約將待條件獲達成後方可作

  實。因此,該等要約可能或未必成為無條件。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事,如對

  要約人公佈,待先決條件達成後,花旗將代表要約人向合資格股東作出一項自願有條件部分現金要

  期已發行股份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期或之前已交付有效的購股權行使通知的

  售的所得款項用途,以為要約提供部分資金(各項批准均以另一項批准為條件)。

  先決條件不能由要約人豁免。倘先決條件未能於二零一八年六月三十日或之前獲達成,除非獲執行

  已於首個截止日期下午四時正(或要約人可能決定及執行人員可能批准的有關較後時間及/

  收到(且並無被撤銷(如獲准撤銷))現金部分要約的有效接納,惟要約人最多向合資格股

  最後截止日期已發行股份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期或之前已交付有效的

  50%並非由要約人及其一致行動人士持有的股份,並藉接納表格一個獨立方框指明

  批准現金部分要約的股份數目的方式簽署示明之註冊股東於首個截止日期(除非首個截止日

  概無發生會導致該等要約或收購任何要約股份或限制股份單位股份或根據購股權要約註銷購

  股權成為無效、不能強制執行或違法,或者禁止實施任何該等要約,或者就任何該等要約或

  概無香港或任何其他司法管轄區的相關政府、政府機構、類政府機構、法定機構或監管機構、

  法院或機關作出或展開任何行動、法律程序、訴訟、調查或研訊(或制訂、作出或擬訂且無

  任何仍待落實之任何法規、規例、要求或法令)而會導致任何該等要約或其根據其各自條款

  的實施變成無效、不能強制執行、非法或不切實可行(或會就任何該等要約或其根據其各自

  自本公佈日期起,本集團之業務、資產、財務或經營狀況、前景或環境(經營環境、法律環

  2,除非導致產生援用任何有關條件的權利之有關情況就該等要約而言對要約人有重大意義,

  1,675,540,532股要約股份而言,除非首個截止日期根據收購守則延

  購股權要約及限制股份單位要約各自將待現金部分要約在各方面成為或被宣佈為無條件後方可作實,

  28.4條,倘現金部分要約於首個截止日期被宣佈就接納而言成為無條件,要約人不

  警告:本公司的股東及潛在投資者應注意,該等要約必須在先決條件獲達成後方可作出。因此作出

  該等要約僅為一種可能性。此外,本公司的股東及潛在投資者應注意,該等要約將待條件獲達成後

  方可作實。因此,該等要約可能或未必成為無條件。股東及潛在投資者於買賣股份時務請審慎行事,

  合資格股東可就彼等持有的部分或全部股份接納現金部分要約。待現金部分要約在各方面成為無條

  份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期或之前已交付有效的購股權行使通知的任何股份)

  50.5%的較高數目股份收到有效接納,則獲有效接納的所有股份將獲承購;及

  1,692,295,936股股份或佔最後截止日期已發行股份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期或

  A:1,692,295,936股股份或佔最後截止日期已發行股份(包括於本公佈日期或之後及於最後截止日期

  要約人向每名接納合資格購股權持有人及合資格限制股份單位持有人分別承購的購股權及限制股份

  單位股份之數目,將採用與釐定要約人向每名接納合資格股東承購的股份數目相同的方式釐定。進

  倘一名合資格股東、合資格購股權持有人或合資格限制股份單位持有人(視情況而定)就該等要約

  下的接納提供其全部股份、購股權或限制股份單位股份(視情況而定),則該等證券未必會獲全部

  承購。然而,合資格股東、合資格購股權持有人及合資格限制股份單位持有人可獲保證,一旦該等

  股份、購股權及限制股份單位股份的零碎部分將不會根據該等要約獲得承購,因此要約人將向每名

  合資格股東、合資格購股權持有人及合資格限制股份單位持有人(視情況而定)承購的股份、購股

  股東務請注意,接納現金部分要約或會導致彼等持有零碎股份。因此,預計要約人將委任一名指定

  經紀,於現金部分要約截止起計一段合理時間內於市場進行零碎股份對盤買賣,以便該等股東可出

  售彼等的碎股,或補足該等碎股為完整買賣單位。該安排之詳情將於要約文件披露。

  任何股東、購股權持有人或限制股份單位持有人對該等要約作出的接納將構成該股東、購股權持有

  人或限制股份單位持有人向要約人作出的一項保證,即其根據該等要約向要約人出售的股份、購股

  權或限制股份單位股份(視情況而定)均為已繳足,不附帶一切留置權、押記、產權負擔、優先購

  買權及具任何性質之任何其他第三者權利,且連同其附帶的所有權利,包括(如屬股份)全額收取

  於最後截止日期或之後宣佈、作出或派付的一切股息及其他分派(如有)之權利。

  該等要約將遵循收購守則而作出,並由執行人員管理。除非收購守則准許,否則該等要約的接納應

  15.3條,凡有條件要約成為或被宣佈為無條件(不論就接納而言或在所有方面),

  截止日期之前宣佈現金部分要約就接納而言成為無條件,惟其隨後須完全遵守收購守則第

  因此,倘現金部分要約於寄發日期起計第七日或之前被宣佈在所有方面成為無條件,則首個截止日

  就現金部分要約的接納而言,要約人應付代價的結算將盡快作出,惟無論如何須在現金部分要約結

  束後七個營業日(定義見收購守則)之內作出。有關要約人就購股權要約及限制股份單位要約之接

  20.56%的已發行股本)各自向要約人發出一項不可撤銷承諾,表明(其中包括):

  (i)其將會不遲於寄發要約文件後第七個營業日就接納現金部分要約提供其所持有的全部股份;及

  倘該等要約於收購守則准許的情況下失效或遭撤銷且並無成為完全無條件,則不可撤銷承諾將會終

  日)(該日包括在內)止的最後一百八十個交易日在聯交所所報平均收市價約每股

  於本公佈日期前六個月期間及截至最後交易日,股份於聯交所所報的最高及最低收市價分別為二零

  40,483,618股限制股份單位股份(假設董事會選擇於歸屬後向全體限制股份單位持有人轉讓限制股份

  假設現金部分要約獲全面接納,要約人根據現金部分要約就相關要約股份及限制股份單位股份應付

  有購股權均獲行使)。假設概無購股權獲行使且購股權要約獲全面接納,要約人根據購股權要約應

  57,009,979.69港元。因此,要約人根據該等要約應付的最高總現金代價將不超過

  要約人計劃透過結合其內部現金儲備及取得貸款融通(該融通已於本公佈日期提取)籌集該等要約

  所需的現金。要約人的財務顧問花旗信納,要約人可獲得充足的財務資源以於該等要約獲全面接納

  要約人計劃於現金部分要約完成後維持本公司於聯交所的上市地位。於本公佈日期,本公司的公眾

  股東將能夠參與本公司的預計未來增長並享受任何因此而來的價值提升及較高股價。倘順利進

  營煤層氣的勘探與生產,而新天然氣經營天然氣的銷售與分銷,因此垂直整合將實現新天然

  氣與本公司之間的強大協同效應,讓本公司能夠(其中包括)增強其供應鏈、將其業務拓展

  現金部分要約將為擬變現其部分投資的股東提供機會,以按一個相對於股價的溢價變現其投資,

  而無需招致在公開市場出售股份時通常應付的若干經紀費用、交易徵費及買賣費用;及

  要約人擬維持並拓展本集團的現有業務。即使如上文所述,惟於本公佈日期,概無識別任何投資或

  業務機會,而要約人亦無就向本集團注入任何資產或業務訂立任何協議、安排、諒解或洽商。除本

  (b)二零一八年七月七日之間的較早時間寄發予合資格股東、合資格購股權持有人及合資格限

  要約人為一間於香港註冊成立的有限公司,由四川利明能源開發有限責任公司直接全資擁有,而四

  川利明能源開發有限責任公司為一間於中國註冊成立的有限公司,由新天然氣直接全資擁有。

  要約人主要從事投資控股。新天然氣主要從事天然氣的分銷與銷售。新天然氣提供天然氣銷售服務,

  包括民用及商用天然氣銷售、天然氣安裝服務以及壓縮天然氣運輸服務。新天然氣為一間根據中國

  本公司為一間於開曼群島註冊成立的有限公司,其股份於聯交所主板上市。本集團主要在中國從事

  煤層氣(「煤層氣」)的勘探與開發。本集團的主要營運資產潘莊及馬必區塊位於沁水盆地的西南

  部,其煤層氣探明地質儲量居中國各盆地之首。本公司的潘莊區塊為中國商業化程度最高的中外合

  本集團於二零一七年十二月三十一日的經審核綜合資產淨值為約人民幣 4,950百萬元。

  本集團於二零一七年十二月三十一日的經審核綜合每股資產淨值為約人民幣 1.48元。

  本集團截至二零一七年十二月三十一日及二零一六年十二月三十一日止最近兩個財政年度的經審核

  並非香港居民之人士可否取得該等要約或會受到其居住所在相關司法管轄區的適用法律影響。股東、

  購股權持有人及限制股份單位持有人如屬香港以外某個司法管轄區的市民、居民或國民,則應遵守

  其自身司法管轄區的任何適用法律規定或監管規定,並在有需要的情況下徵詢其自身的法律意見。

  股東、購股權持有人及限制股份單位持有人如欲接納該等要約,須自行負責就該等要約的接納全面

  遵守相關司法管轄區之法律規章(包括取得可能規定之任何政府或其他同意,或遵守其他必要手續,

  以及支付應由該等股東、購股權持有人及限制股份單位持有人就該等司法管轄區支付的任何過戶或

  股東、購股權持有人或限制股份單位持有人接納任何該等要約將被視為構成該等股東、購股權持有

  人或限制股份單位持有人向要約人作出的聲明及保證,表明已遵守當地的法律及規定,且該等股東、

  購股權持有人或限制股份單位持有人可根據相關司法管轄區的法例合法接納該等要約。股東、購股

  倘向任何海外股東、購股權持有人或限制股份單位持有人寄發要約文件遭任何相關法律禁止或可能

  僅可於符合屬過重負擔的條件或規定後完成,則待執行人員豁免後,要約文件將不會寄發予該等海

  外股東、購股權持有人或限制股份單位持有人。要約人將於有關時間根據收購守則第 8條註釋 3申

  於香港,就接納現金部分要約(及(如適用)限制股份單位要約)而產生之賣方從價印花稅將由相

  關合資格股東(及(如適用)合資格限制股份單位持有人)就 (i)要約股份(或限制股份單位股份

  (視情況而定))的市值;或 (ii)要約人就有關接納現金部分要約(或限制股份單位要約)應付之代

  價(以較高者為準)按 0.1%稅率支付,並將於接納現金部分要約時應由要約人向該合資格股東(或

  合資格限制股份單位持有人(視情況而定))支付之現金款項中扣除(倘計得之印花稅中含有不足 1

  港元之分數,則印花稅將湊整至最接近之 1港元)。要約人將會安排代表相關接納現金部分要約

  (或限制股份單位要約(視情況而定))之合資格股東(或合資格限制股份單位持有人(視情況而

  定))支付賣方從價印花稅,並將根據香港法例第 117章印花稅條例就接納現金部分要約(或限制

  股份單位要約(視情況而定))及轉讓要約股份(或限制股份單位股份(視情況而定))支付買方

  股東、購股權持有人及限制股份單位持有人如對彼等接納或拒絕該等要約之稅務影響有任何疑問,

  務請諮詢彼等自身的專業顧問。要約人、花旗以及彼等各自最終實益擁有人、董事、高級職員、代

  理或聯繫人或參與該等要約之任何其他人士概不會就任何人士因接納或拒絕該等要約而產生之任何

  (i)要約人及其一致行動人士概無於本公司中擁有、控制或指示任何股份或任何其他表決權或股份

  (ii)除不可撤銷承諾外,要約人及其一致行動人士概無取得接納該等要約的任何不可撤銷承諾;

  (iii)要約人及其一致行動人士概無於本公司中就股份或任何其他表決權或股份權利擁有任何可換股

  (iv)要約人或其任何一致行動人士並無訂立有關本公司證券之已發行衍生工具;

  (v)除不可撤銷承諾外,概無訂立有關要約人的股份或股份且對該等要約而言可能屬重大之任何安

  (vi)要約人概無參與訂立涉及可能會或可能不會援用或尋求援用某項先決條件或某項條件之有關情

  (vii)除已借出或出售之任何借入股份外,要約人及其一致行動人士概無借入或借出本公司任何相關

  3.8條,謹此提醒本公司及要約人各自的聯繫人(定義見收購守則及包括但不限於擁

  代客買賣有關證券的股票經紀、銀行及其他人士,都負有一般責任在他們能力所及的範圍內,確保

  22條下聯繫人及其他人士應有的披露責任,及這些客戶願意履行這些責任。直接與投資

  者進行交易的自營買賣商及交易商應同樣地在適當情況下,促請投資者注意有關規則。但假如在任

  7日的期間內,代客進行的任何有關證券的交易的總值(扣除印花稅和經紀佣金)少於

  這項豁免不會改變主事人、聯繫人及其他人士自發地披露本身的交易的責任,不論交易所涉及的總

  對於執行人員就交易進行的查訊,中介人必須給予合作。因此,進行有關證券交易的人應該明白,

  股票經紀及其他中介人在與執行人員合作的過程中,將會向執行人員提供該等交易的有關資料,包

  股東及潛在投資者於買賣本公司證券時務請審慎行事,如對彼等之情況有任何疑問,應諮詢其自身

  「除外購股權持有人」指於要約文件所載的最後實際可行日期,其地址為香港以外

  「限制股份單位計劃」指本公司於二零一五年六月五日採納的首次公開發售後限制

  「限制股份單位股份」指擬於限制股份單位持有人所持限制股份單位根據限制股份

  要約人的唯一董事就本公佈所載資料之準確性承擔全部責任(有關本集團之任何資料除外),並經

  作出一切合理查詢後確認,就彼所深知,本公佈所發表之意見(董事所發表者除外)乃經審慎周詳

  考慮後方始作出,且本公佈並無遺漏其他事實,足以令本公佈任何陳述產生誤導。

  於本公佈日期,新天然氣的董事會包括明再遠先生、明再富先生、尹顯峰先生、郭志輝先生、段賢

  琪先生、張宏興先生、黃健先生(獨立董事)、瞿學忠先生(獨立董事)及張銀傑女士(獨立董

  新天然氣的董事共同及個別就本公佈所載資料之準確性承擔全部責任(有關本集團之任何資料除

  外),並經作出一切合理查詢後確認,就彼等所深知,本公佈所發表之意見(董事所發表者除外)

  乃經審慎周詳考慮後方始作出,且本公佈並無遺漏其他事實,足以令本公佈任何陳述產生誤導。

  本公佈內有關本集團的資料乃摘錄自或根據本公司的公開資料作出,包括但不限於其截至二零一七

  年十二月三十一日止年度的年報。要約人的唯一董事及新天然氣的董事就有關資料接納之僅有責任

下一篇:35700NCOM
上一篇:WWW005657COM
地址:     座机:    手机:
Copyright © 2002-2017 DEDECMS. 织梦科技 版权所有 Power by DedeCms    技术支持:凯发娱乐传媒    ICP备案编号: